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基本的な考え方

当社グループは、創業者?伊藤忠兵衛の言葉から生まれた「三方よし（売り手よし、買い手よし、世間よし）」の精神を公司理念とし、自社の利益だけではなく取引先、株主、社員をはじめ周囲の様々なステークホルダーの期待と信頼に応えて社会課題の解決に貢献することにより、世の中に善き循環を生み出し、持続可能な社会の実現に貢献することを目指しております。また、社員一人ひとりが自らの商いにおける行動を自発的に考え、売り手、買い手のみならず世間に対しても、より善い商い、より善い未来に向けた「無数の使命」を果たすべく、「ひとりの商人、無数の使命」を公司行动指针と定めています。

当社は、この公司理念及び公司行动指针に則り、様々なステークホルダーとの間で公正かつ良好な関係を構築することにより、長期的な視点に立って企業価値の向上を図ることを経営の基本方針とし、この基本方針に従い、適正かつ効率的な業務執行を確保することができるよう、意思決定の透明性を高めるとともに、監視?監督機能が適切に組み込まれたコーポレート?ガバナンス体制を構築します。

充実したコーポレート?ガバナンスのためには、経営者による健全なリーダーシップの発挥と、透明で公正な意思决定の両立が不可欠であるとの考えの下、当社は、监査役（监査役会）设置会社として、法令上认められる范囲内で通常の业务执行に属する事项の経営阵への委任を进める一方、経営监视を强化するための施策を行ってきました。2017年度には、业务执行取缔役を大幅に减员することにより社外取缔役比率を３分の１以上に高め、経営の执行と监督の分离を促进し、今后も社外取缔役比率３分の１以上を维持していきます。また、取缔役会の諮问委员会として、社外取缔役を委员长とし委员総数の过半数を社外役员とする「ガバナンス?报酬委员会」及び「指名委员会」并びに社外取缔役を委员长とし委员総数の半数以上を社外役员とする「女性活跃推进委员会」を设置し、社外役员の目による経営监视を継続してきました。更に、2023年６月23日付で、ガバナンス?报酬?指名をより横断的かつ有机的に関连付けて议论すべく、「ガバナンス?报酬委员会」及び「指名委员会」を、社外取缔役を委员长とし、委员総数の过半数を社外取缔役とする「ガバナンス?指名?报酬委员会」として改组し、より実効的なガバナンス体制の构筑に取组んでおります。なお、社外取缔役及び社外监査役の选任にあたっては、独立性の确保を重视しており、(株)东京証券取引所が定める「独立役员」の要件に加えて、当社独自の独立性判断基準を策定しております。このように高い独立性が确保された取缔役会において、経営阵による业务执行の监督の他、定量面または定性面から重要性の高い业务执行に関する审议も行っており、业务执行の监督が适切に行われることに加え、重要な业务执行については社外の视点からの検讨も行うことができると考えております。

更に、当社は、株主?投資家等のステークホルダーに対する財務?非財務情報の発信もコーポレート?ガバナンス上の重要な課題の一つと認識し、様々なステークホルダーとの間の対話を更に促進する目的で「滨搁基本方针」を定め、適時?適切な情報開示に努めております。こうした対話の促進により、長期的な視点での当社の企業価値の向上に繋げていきたいと考えております。

当社としては、現状のコーポレート?ガバナンス体制は(株)東京証券取引所の「コーポレートガバナンス?コード」において標榜されている「攻めのガバナンス」の精神にも適うものであると考えております。一方で、当社が置かれた経営环境を踏まえた最適なコーポレート?ガバナンス体制を構築すべく、引続き検討を続けていきます。

コーポレートガバナンス?コードへの対応状况

2023年6月23日现在、当社は(株)东京証券取引所の「コーポレートガバナンス?コード」に记载された各原则をすべて実施しております。
详细につきましては、コーポレート?ガバナンス报告书（760碍叠）をご参照ください。

• 取缔役会の任意諮问委员会として、取缔役会下にガバナンス?报酬委员会、指名委员会及び女性活跃推进委员会を设置
  （下记「当社のコーポレート?ガバナンス体制及び内部统制システムの概要図」をご参照ください）
• 执行役员、取缔役候补者及び监査役候补者の选任の方针と手続（下记をご参照ください）
• 政策保有株式の保有方针、议决権行使基準等の决定（下记をご参照ください）
• 社外取缔役及び社外监査役の独立性に関する判断基準を策定（下记をご参照ください）
• 滨搁基本方针の策定（こちらをご参照ください）

取缔役会において议论された主な事项

　　　　　　　　　　　　　　　　　
• 2022年度

　　　　　　　　　　　　　　　　　
• 决算、配当、资金调达、自己株式取得
　　　　　　　　　　　　　　　　　
• 2022年度短期経営计画、取締役会の実効性評価
　　　　　　　　　　　　　　　　　
• サイバーセキュリティ対応状况报告
　　　　　　　　　　　　　　　　　
• 女性活跃推进委员会报告
　　　　　　　　　　　　　　　　　
• サステナビリティに関する取组み
　　　　　　　　　　　　　　　　　
• 重要投资案件
  
  • カナダ?础惭惭颁鉄鉱石権益取得
  • コネクシオ株式の売却
  
  等々
　　　　　　　　　　　　　　　　

　　　　　　　　　　　　　　　　　
• 2021年度

　　　　　　　　　　　　　　　　　
• 决算、配当、资金调达、自己株式取得
　　　　　　　　　　　　　　　　　
• 中期経営计画、取締役会の実効性評価
　　　　　　　　　　　　　　　　　
• 公司ブランディング戦略
　　　　　　　　　　　　　　　　　
• 滨搁活动报告
　　　　　　　　　　　　　　　　　
• 厂顿骋蝉?贰厂骋取组み内容
　　　　　　　　　　　　　　　　　
• 重要投资案件
  
  • 日立建机（株）に対する投资
  
  等々
　　　　　　　　　　　　　　　　

取缔役会评価の実施

当社は、2015年度以降毎年度１回、外部コンサルタントを起用の上、取缔役及び监査役を対象とする取缔役会の実効性に関する评価を実施し、ガバナンス?报酬委员会における検讨を経て、取缔役会において分析?评価を実施しております（2016年度を除く）。
2022年度の取缔役会评価结果の概要につきましては以下の鲍搁尝をご参照ください。

• 当社取缔役会の実効性に関する评価结果の概要について

バックナンバー

• 2021年度取缔役会评価结果の概要（95.0碍叠）
• 2020年度取缔役会评価结果の概要（96.7碍叠）
• 2019年度取缔役会评価结果の概要（120.0碍叠）
• 2018年度取缔役会评価结果の概要（130.0碍叠）

これまでのコーポレート?ガバナンス强化のための取组み

コーポレート?ガバナンス体制早見表 (2023年6月23日現在)

当社のコーポレート?ガバナンス体制及び内部统制システムの概要図（2023年6月23日現在）

1. CEO＝Chief Executive Officer　 COO=Chief Operating Officer　 CSO=Chief Strategy Officer　
   CAO＝Chief Administrative Officer　 CFO＝Chief Financial Officer　 CDO?CIO＝Chief Digital & Information Officer
   HMC＝Headquarters Management Committee　 ALM＝Asset Liability Management
2. コンプライアンス统括役员は颁础翱。また、各ディビジョンカンパニーにはカンパニープレジデントを设置。
3. 内部统制システムは社内のあらゆる阶层に组込まれており、そのすべてを表记することはできませんので、主要な组织及び委员会のみ记载しています。

取缔役会の任意諮问委员会

1. 各諮问委员会の构成は、役员の多様性の确保（131碍叠）をご参照ください。
2. 女性活跃推进委员会については、ガバナンス特集「女性活跃推进委员会」をご参照ください。

主な社内委员会

役员の多様性の确保

「選任の方針と手続」（下记）に基づき選任された当社役員は、社内?社外を問わず、各分野における知見?経験や高い見識をもって経営にあたっております。社外役員及び监査役に関しては、各役員の有する専門的な視点?高い見識を最大限活用すべく、各役員とも協議の上、特に当社経営において貢献することが期待される分野を特定致しました。取締役会として備えるべき専門的経験分野?特に貢献が期待される分野を一覧化したスキル?マトリックスをご参照ください。

执行役员、取缔役候补者及び监査役候补者の选任の方针と手続

＜执行役员の选任の方针と手続＞
执行役员は、原則、当社の職務等級制度における経営者候補層の中から高評価を得、誠実な人格で高い識見と能力を有している者、または既に执行役员として選任されている者の中から、その職責を全うするために必要な知見と経験を有する者を毎年度選任します。選任の手続としては、新任の者については役員の推薦に基づき、また、再任の者については执行役员としての業績評価を踏まえて会長が候補者を選定し、「ガバナンス?指名?报酬委员会」での審議を経て、取締役会にて決定します。なお、执行役员が当社の执行役员規定に違反したとき、その他执行役员としてふさわしくないと認められる場合には、会長（またはガバナンス?指名?报酬委员会委員長）による立案に基づくガバナンス?指名?报酬委员会での審議を経て、取締役会の決議により適時に解任するものとします。

<取締役候補者の選任の方針と手続＞
広範囲な事業領域を有する総合商社の取締役会として、適切な経営の監督及び重要な業務執行の意思決定を行えるよう、原則として、会長、社長及び総本社職能各部統括担当オフィサーの他、カンパニープレジデントの中から適任者1名を取締役(社内)として選任するとともに、取締役会の経営監督機能を強化するため、社外取締役比率を３分の１以上とする、複数名の社外取締役を選任します。社外取締役については、独立性を重視する観点から、(株)東京証券取引所が定める「独立役員」の要件及び当社の「独立性判断基準」に定める独立性の要件を満たすと共に、各分野における経験を通じて培った高い見識をもって当社の経営に貢献することが期待される者を優先的に選任します。取締役候補者については、上記の方針を踏まえ、また、知見、経験、性別、国際性等の多様性にも留意しながら、会長が原案を作成し、ガバナンス?指名?报酬委员会での審議を経て、取締役会にて決定します。

＜监査役候补者の选任の方针と手続＞
広範囲な事業領域を有する総合商社の监査役として、経営の監査?監視を適切に行えるよう、当社の経営に関する知見や、会計、財務、法律、リスク管理等の各分野で高度な専門知識を有し、広範囲にわたる経験を兼ね揃えた者を监査役として選任します。当社は、监査役会設置会社として监査役の半数以上を社外监査役とし、社外监査役については、独立性を重視する観点から、(株)東京証券取引所が定める「独立役員」の要件及び当社の「独立性判断基準」に定める独立性の要件を満たすとともに、高度な専門知識や各分野での豊富な経験をもって当社の経営を適切に監査?監視することが期待される者を選任します。また、监査役のうち最低1名は、財務及び会計について相当程度の知見を有する者を選任します。监査役候補者については、上記の方針を踏まえて会長が常勤监査役と協議の上原案を作成し、ガバナンス?指名?报酬委员会での審議を経て、监査役会の同意を得た上で取締役会にて決定します。

后継者计画の検讨

当社は、会長CEOによる立案及び取缔役会の任意諮问委员会であるガバナンス?指名?报酬委员会による検討というプロセスにおいて、後継者計画の審議を行っております。后継者计画の検讨に際しては、中長期的な企業価値向上の実現に向け、全社の事業内容に関する知識だけでなく、候補者の業務経歴?経験?人柄等についての深い理解が必須であることから、執行側による立案を前提とし、社外取締役を委員長かつ委員の過半数とするガバナンス?指名?报酬委员会において、「世間の目?一般株主の目」を併せ持つ社外役員の視点を反映させて、審議を行うこととしております。なお、後継者は、会長CEOが立案した候補者をガバナンス?指名?报酬委员会で審議のうえで、その審議結果を取締役会に答申し、取締役会で決議することによって決定されます。

政策保有株式の保有方针及び议决権行使基準

＜政策保有に関する方针＞
当社は、纯投资目的以外の目的である投资株式（连结対象会社への投资は除き、以下「投资株式」という。）の保有は取引関係の构筑を目的とし、原则として投资リターンの実现确度の高いもの、または将来の子会社化?関连会社化等戦略性の高いものに限定する方针としております。この方针は、国内株式または海外株式、あるいは上场株式または非上场株式の别にかかわらず同一です。

＜政策保有株式に係る検証の内容＞
当社は、投资の管理を目的に社内管理规则を定め、政策保有株式を含むすべての投资株式の経営内容の把握を行うとともに、経営会议において、投资リターンを踏まえた投资の経済合理性(定量面)や、将来的な投资目的の実现见通しを踏まえた保有意义（戦略面）について、毎年検証しております。2期累计で経済的付加価値を生み出せていない、若しくは投资目的の実现确度が低いと判断した投资株式については、原则として売却する方针と位置付けております。政策保有株式については、経営会议において保有方针、あるいは売却方针に分类した结果について、経済合理性?保有意义の観点から毎年度の取缔役会で検証を行い、経営会议における分类结果の妥当性を确认しております。2022年3月末时点で保有する政策保有株式を含む上场一般投资について取缔役会で検証した结果、贰齿滨罢方针となっている铭柄を除くすべての株式に関する保有合理性を确认しました。

＜政策保有株式に係る议决権行使基準＞
当社は、投资先との取引関係?协业関係の构筑?维持强化を図るとともに、当社及び投资先の公司価値向上の観点から、投资先とのコミュニケーションを重视しております。2015年5月より、当社が保有する政策保有株式については、以下の社内基準を设定のうえ、すべての対象投资先に対して、适时?适切に议决権を行使しております。

（议决権行使基準）

1. 原则として弃権はしない。また、议决権行使の白纸委任は行わない。
2. 当社の投资目的?保有方针を踏まえて当社の賛否を决定する。

なお、议决権の行使にあたり、投资を行っている主管部が株主総会议案に対する当社の賛否表明案を立案し、当社内における所定の协议?审査プロセスを経て、各议案についての当社の賛否を决定しております。

社外取缔役及び社外监査役の独立性に関する判断基準

社外役员の独立性に関する判断基準は、指名委员会における审议を経て、取缔役会において策定されたものです。

• 社外役员の独立性判断基準（221KB）
• 2023年度 独立役員届出書（108KB）

社外取缔役の选任理由

社外监査役の选任理由

上场子会社等の保有意义及びガバナンスに関する方针

当社は188社の連結子会社（2023年3月末日現在）を有し、日本及び世界各国において広範な事業を展開しておりますが、グループの中核を担う当社は、経営方針や短期?中期の経営计画をグループベースで策定し、セグメントごとに定期的にその進捗状況をモニタリングするとともに、多様なリスクにグループとして適切に対処するため、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制並びにその他業務の適正を確保するために必要な体制（内部统制システム）をグループベースで整備しております。

具体的には、各子会社に対して原則として取締役及び监査役を派遣し、当該取締役及び监査役が各子会社における職務執行の監督?監査を行うことにより、子会社における取締役等及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合するよう努めております。また、当社グループの市場リスク、信用リスク、カントリーリスク、投資リスク、环境?社会リスクその他様々なリスクに対処するため、各種の社内委員会や責任部署を設置するとともに、必要なリスク管理体制及び管理手法をグループベースで整備し、リスクを総括的かつ個別的に管理しています。更に、当社は、グループコンプライアンスプログラムを策定し、法令違反等の事案発生を未然に防止するために必要な体制及び制度を構築?運用のうえ、定期的なレビューを通じて、その継続的改善に努めております。

2023年6月23日现在、当社の上场子会社は、伊藤忠テクノソリューションズ(株)、伊藤忠エネクス(株)、伊藤忠食品(株)、タキロンシーアイ(株)、及びプリマハム(株)であり、当社は、これら上场子会社につき、各社の独立性を尊重し、かつ株主平等の原则から反するような行為は行いません（当社はいずれの上场子会社ともガバナンスに関する契约を缔结しておりません）。特に、当社と当该上场子会社の一般株主との间に利益相反リスクがあることを踏まえ、当该上场子会社としての独立した意思决定を担保するために、当该上场子会社に対して、独立社外取缔役を有効に活用した実効的なガバナンス体制の构筑を促しております。上述の上场子会社においては、社外取缔役比率や独立性のある取缔役会諮问委员会?支配株主との利益が相反する重要な取引?行為について审议?検讨を行う特别委员会の设置等各社において、実効性のあるガバナンス体制を构筑?维持しておりますが、引続き(株)东京証券取引所の「コーポレートガバナンス?コード」の改订内容等も踏まえ、更なるガバナンス体制の向上を促してまいります。なお、各上场子会社との连携を强化しシナジーを追求する一方、各上场子会社との间で取引を行う场合には、互いの経済合理性を追求することを前提として、市场価格を勘案する等公正かつ适切な取引条件を决定しております。また、当社は、上场子会社の独立役员の选解任に関する议决権行使や独立役员の指名プロセスにおいて、指名の机能を持つ取缔役会諮问委员会の判断を十分に尊重しております。

当社は、上场子会社であるという事実のみを理由として、亲子上场の解消を一律で行うべきとは考えておりません。以下のとおり、个社ごとに保有している意义があるため、利益相反が発生しないよう実効性のあるガバナンス体制を构筑?维持するよう取组む一方、个社の当社グループにおける戦略的位置付けも踏まえて、选択肢を限定することなく、是々非々で个社ごとの资本政策を判断しております。资本政策については、投资を主管するカンパニーにおいて検讨される他、経営会议において毎年度议论が行われ、これらの议论を踏まえて、各上场子会社の保有方针を决定しており、その内容は社外役员にも共有されております。

当社における上场子会社の保有意义としては、各上场子会社に共通のものとして、①知名度、信用力及び当社からの独立性に基づく取引先の拡大、②当社と上场子会社间をはじめとするグループ内シナジーの拡大、③当该上场子会社に対する当社资金负担の軽减、④优秀な人材の确保等が挙げられますが、当社グループの経営戦略における位置付けや営业的な视点に立った各上场子会社の保有意义は以下のとおりです。

なお、グループ全体の公司価値の向上のため、当社は亲会社?大株主として当该上场子会社の法令遵守体制?状况につき、常に十分な注意を払い、必要に応じてコンプライアンスに係る一定の事项や、内部统制システムの构筑等について助言?支援を适宜行っております。

また、各上场子会社の経営安定化と収益拡大に寄与するべく、各上场子会社と协议のうえ、当社から各上场子会社に対する财务経理や法务等の専门知识を有する者及び各上场子会社の海外展开?海外拠点の経営人材の派遣、并びに各上场子会社から当社営业部署?管理部署への人材の受入れを中心とする人材交流を図っております。

なお、2023年6月23日現在、当社は複数の上場関連会社へ出資しております。上場関連会社についても、当該関連会社との取引において利益相反が発生しないように配慮するとともに、資本関係?取引状況等、各社ごとの実態に鑑み、必要に応じ上場子会社に準じた対応を行っております。なお、各上場関連会社共通の保有意义としては、上場子会社と同じく、①知名度、信用力及び当社からの独立性に基づく取引先の拡大、②当社と上場関連会社間をはじめとするグループ内シナジーの拡大、③当該上場関連会社に対する当社資金負担の軽減、④優秀な人材の確保等が挙げられます。各上場関連会社は、それぞれ当社との取引関係にあり、各上場関連会社が、総合商社として当社が保有する幅広いネットワークを活用してそれぞれの商品?サービスの取引を拡大する等、協業を推進しております。各上場関連会社と当社は事業パートナーとして相互に企業価値向上に資する関係にあります。

その他

买収防卫策の导入はありません。